Tại ĐHCĐ 2019 dự kiến được tổ chức vào ngày 9/4 tới, ngoài những kế hoạch tài chính năm 2019 và phát hành cổ phiếu cho cán bộ chủ chốt, CTCP Xây dựng Coteccons (HoSE: CTD) cũng trình phương án phát hành cổ phiếu hoán đổi để sở hữu toàn bộ Ricons.
Chuyện 2 năm vẫn bàn
Theo đó, Coteccons sẽ phát hành thêm cổ phần phổ thông cho các cổ đông của Ricons để thực hiện hoán đổi lấy toàn bộ số cổ phần Ricons đang lưu hành. Sau khi thực hiện hoán đổi cổ phiếu, Coteccons sẽ sở hữu 100% Ricons và chuyển đổi Ricons từ CTCP thành Công ty TNHH một thành viên.
Trên thực tế, đây là thương vụ đã được cổ đông lớn Dragon Capital đề xuất từ ĐHCĐ năm 2018. Cổ đông này cho rằng Coteccons không nên có nhiều thành viên mà không nắm quyền kiểm soát lợi ích chi phối.
Nhớ lại Đại hội 2018, hầu hết cổ đông nhỏ lẻ đồng thuận việc sở hữu Ricons sẽ giúp Coteccons gia tăng lợi thế cạnh tranh về quy mô, năng lực triển khai dự án. Chưa kể, kiến nghị này được đưa ra trong bối cảnh kinh doanh của Coteccons có dấu hiệu chững lại, vấp phải cạnh tranh bởi người cũ, nghi vấn về sự tâm huyết Chủ tịch, rủi ro xung đột nội bộ và đặc biệt sự nhập nhằng dòng tiền trong hệ thống quản lý; trong khi phía Ricons thì bước vào giai đoạn tăng trưởng "phi mã". Khá hợp lý để đưa Ricons về chung nhà!
Việc Coteccons nhắm tới Ricons từ năm trước cũng được cho là cần thiết khi Ricons chỉ trong thời gian ngắn đã trở thành 1 trong 5 nhà thầu thi công xây dựng lớn. Trong năm 2018, Ricons lại tiếp tục ghi nhận doanh thu 9.313 tỷ đồng, tăng 41,9%; lợi nhuận sau thuế 431,3 tỷ đồng, tăng 50% so với năm trước đó. Trong khi đó, doanh thu năm 2018 của Coteccons đạt 28.561 tỷ đồng, tăng hơn 5% so với năm 2017 nhưng kém xa so với mức tăng trưởng của các năm trước; lợi nhuận trước thuế giảm 10% về 1.872 tỷ đồng.
Việc hướng đến sáp nhập Ricons không chỉ giải tỏa nỗi lo của Coteccons về việc “mất phần” tại doanh nghiệp đang ngày càng ăn làm ra khi Coteccons chỉ nắm giữ tỷ lệ sở hữu 14,87% tại Ricons, mà tại thời điểm 2018, có lẽ còn là một sự bàn bạc cần có trước thực tế chảy máu nhân sự - nhân sự cũ thành đối thủ mới khi lập Cty riêng.
Tuy nhiên, việc khởi động M&A tại đại hội năm nay của Coteccons vẫn là chuyện chưa muộn khi sáp nhập năng lực của 2 ông lớn, Coteccons không chỉ kiểm soát được lợi ích của mình mà còn tăng quy mô và năng lực cạnh tranh – điều mà Coteccons đang rất cần để tái kiến trúc doanh nghiệp phù hợp giai đoạn mới.
Chưa tìm được tiếng nói chung?
Trở lại với lý do chưa thể thông qua phương án sáp nhập năm ngoái, Chủ tịch Nguyễn Bá Dương từng phân trần: "Tôi đồng ý sáp nhập nhưng cổ đông lớn không đồng ý. Bản thân tôi sẵn sàng nhưng cổ đông đã sẵn sàng chưa? …Nếu chúng ta sáp nhập các công ty thành viên thì Công ty sẽ giá trị rất lớn".
Thực tế, đó là vấn đề. Khi phát hành để sáp nhập, tỷ lệ sở hữu của cổ đông lớn hiện tại sẽ giảm sút, kéo theo đó là sự điều chỉnh về quyền hạn, lợi ích. Với một đơn vị vốn hoá nửa tỷ đô, tổng tài sản hơn 16.823 tỷ đồng đi cùng tốc độc tăng trưởng bình quân kép (CAGR) vào mức 30%, dư tiền mặt cả ngàn tỷ, không chịu áp lực nợ vay; kinh doanh cũng ấn tượng với lãi ròng hàng năm tăng hơn 40% (năm 2018 đạt 1.510 tỷ đồng), tỷ suất sinh lợi ROE xấp xỉ 20%... thì việc giảm sút phần trăm nhỏ sở hữu cũng là điều đáng cân nhắc.
Tính đến cuối năm 2018, Coteccons có 5 cổ đông lớn với tỷ lệ sở hữu lên đến 41,33% vốn cổ phần. Trong đó, cổ đông ngoại chiếm hơn 47% vốn Coteccons với 7,1% trong tay VinaCapital; 7,31% thuộc về Korea Investment Management Co.Ltd và gần 18% vốn được sở hữu bởi Kustocem Pte.Ltd (Kusto).
Riêng Kusto, cùng với việc nắm giữ cổ phần tại các đơn vị liên quan Coteccons thông qua các quỹ thành viên, hiện tỷ lệ sở hữu Kusto tại Công ty khá lớn, xấp xỉ 35%. Như vậy, việc sáp nhập các công ty thành viên vào Coteccons sẽ ảnh hưởng đáng kể nhất đến nhà đầu tư xuất thân từ Singapore này.
Tại Đại hội năm rồi, phản hồi việc bán ra cổ phần Coteccons, Kusto khẳng định họ không có ý định như tin đồn. Song song, Kusto bày tỏ sự đồng thuận với chủ trương sáp nhập về một Coteccons, song "cần suy sét kỹ các giải pháp để làm sao đảm bảo lợi ích cho các cổ đông và Công ty, cần có lộ trình về thời gian".
Cũng đồng ý sáp nhập, đại diện cổ đông lớn Kinh doanh và Đầu tư Thành Công có đề nghị thuê 3 đơn vị định giá để tránh ảnh hưởng quyền lợi của cổ đông hay tương lai của "Một Coteccons".
Và trước thềm Đại hội lần này liệu câu chuyện xoay quanh việc sáp nhập hứa hẹn vẫn sẽ nóng. Liệu Coteccons, Ricons sẽ "về chung một nhà" trong năm 2019 hay lại dời sang năm 2020.
Nguyên An