Nghị định 288/2026/NĐ-CP quy định mức phạt từ 50 triệu đồng đến 100 triệu đồng đối với một số hành vi không kê khai hoặc không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi. Đằng sau chế tài này là yêu cầu minh bạch hóa cơ cấu sở hữu, xác định người thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp và nâng cao trách nhiệm giải trình trong hoạt động kinh doanh.
Minh bạch không thể dừng ở tên người đại diện pháp luật
Trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật là thông tin quen thuộc. Nhưng người đại diện không phải lúc nào cũng là người thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp. Đằng sau một pháp nhân có thể là nhiều tầng sở hữu, nhiều cá nhân góp vốn và những mối quan hệ kiểm soát không thể nhận diện đầy đủ chỉ từ tên người đại diện.
Đây là lý do thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi ngày càng có ý nghĩa trong quản trị doanh nghiệp. Việc xác định đúng cá nhân thuộc diện chủ sở hữu hưởng lợi giúp làm rõ ai thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp theo quy định pháp luật, thay vì chỉ dừng lại ở hình thức đứng tên trên hồ sơ.
Ngày 21/7/2026, Chính phủ ban hành Nghị định số 288/2026/NĐ-CP, sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 122/2021/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư. Nghị định có hiệu lực kể từ ngày ký, bổ sung nhiều chế tài liên quan đến việc kê khai, cập nhật và cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.
Theo quy định mới, hành vi không kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, nếu có, và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi tại thời điểm đăng ký thành lập có thể bị phạt từ 50 triệu đồng đến 100 triệu đồng. Doanh nghiệp đồng thời bị buộc bổ sung thông tin còn thiếu theo quy định tại Điều 46 được sửa đổi, bổ sung.
Đáng chú ý, Nghị định 288/2026/NĐ-CP còn quy định mức phạt từ 70 triệu đồng đến 100 triệu đồng đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 1/7/2025 nếu không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi tại thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất thuộc trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 44.
Hai trường hợp này có điều kiện áp dụng riêng, không đồng nghĩa mọi doanh nghiệp chưa cập nhật thông tin đều mặc nhiên bị phạt đến 100 triệu đồng. Việc xử phạt phải căn cứ hành vi thực tế, thời điểm phát sinh nghĩa vụ và quy định tương ứng.
Điểm đáng lưu ý là trách nhiệm minh bạch không chỉ phát sinh khi doanh nghiệp mới thành lập. Nghĩa vụ kê khai, bổ sung, thông báo thay đổi và cung cấp thông tin còn gắn với quá trình hoạt động cũng như những thủ tục đăng ký phát sinh sau đó.
Từ nghĩa vụ kê khai đến trách nhiệm giải trình
Không chỉ xử lý trường hợp thiếu thông tin trong hồ sơ thành lập, Nghị định 288/2026/NĐ-CP còn sửa đổi Điều 43, bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi vào nhóm nội dung mà hành vi kê khai không trung thực, không chính xác có thể bị phạt từ 30 triệu đồng đến 70 triệu đồng.
Điều 48 cũng được sửa đổi theo hướng tăng trách nhiệm báo cáo và cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Hành vi không báo cáo, không cung cấp thông tin theo yêu cầu hoặc báo cáo, cung cấp thông tin không trung thực, không chính xác, bao gồm thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, có thể bị phạt từ 50 triệu đồng đến 70 triệu đồng. Ngoài tiền phạt, doanh nghiệp còn có thể bị buộc gửi báo cáo hoặc cung cấp thông tin theo quy định.
Trong khi đó, Điều 52 được bổ sung chế tài đối với hành vi không lưu giữ tài liệu doanh nghiệp, bao gồm danh sách chủ sở hữu hưởng lợi. Nhóm vi phạm này thuộc khung phạt từ 40 triệu đồng đến 70 triệu đồng; doanh nghiệp có thể bị buộc thực hiện việc lưu giữ tài liệu theo quy định.
Các quy định trên cho thấy nghĩa vụ pháp lý không chỉ là điền đầy đủ một biểu mẫu. Doanh nghiệp còn phải bảo đảm thông tin có cơ sở, được cập nhật phù hợp với thực tế và có khả năng cung cấp khi cơ quan có thẩm quyền yêu cầu.
Nếu thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi không được quản lý thống nhất, doanh nghiệp có thể gặp khó khăn khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi, giải trình cơ cấu sở hữu hoặc đáp ứng yêu cầu cung cấp tài liệu. Việc thiếu hồ sơ cũng làm suy giảm khả năng kiểm tra, đối chiếu thông tin trong quản trị nội bộ.
Từ góc độ quản trị, đây là yêu cầu đặt ra cho cả người đại diện theo pháp luật, bộ phận pháp chế, kế toán và những cá nhân chịu trách nhiệm quản lý hồ sơ doanh nghiệp. Mỗi bộ phận có thể đảm nhiệm một công đoạn, nhưng doanh nghiệp cần có cơ chế phối hợp để thông tin được kê khai thống nhất, chính xác và đúng thời hạn.
Doanh nghiệp cần rà soát gì để tránh rủi ro?
Trước các quy định mới, doanh nghiệp nên bắt đầu bằng việc rà soát hồ sơ đăng ký hiện có, xác định nghĩa vụ kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định pháp luật và đối chiếu với cơ cấu sở hữu, kiểm soát thực tế. Việc xác định cá nhân thuộc diện chủ sở hữu hưởng lợi phải dựa trên tiêu chí pháp luật hiện hành, không nên suy đoán chỉ từ chức danh hoặc tên người đại diện.
Tiếp đó, cần kiểm tra những thông tin đã kê khai, hồ sơ thay đổi gần nhất và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi đang được lưu giữ. Với doanh nghiệp thành lập trước ngày 1/7/2025, cần đặc biệt rà soát điều kiện áp dụng quy định chuyển tiếp tại khoản 6 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP.
Doanh nghiệp cũng cần phân công rõ người phụ trách cập nhật thông tin, lưu trữ tài liệu và theo dõi thời hạn thực hiện thủ tục. Khi nhận được yêu cầu hợp pháp từ cơ quan có thẩm quyền, cần kiểm tra tính đầy đủ, chính xác của dữ liệu trước khi báo cáo hoặc cung cấp, tránh tình trạng phản hồi chậm hoặc thông tin không thống nhất giữa các bộ phận.
Đối với những trường hợp chưa rõ tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi hoặc chưa xác định được nghĩa vụ cụ thể, doanh nghiệp nên tham khảo quy định của Luật Doanh nghiệp và văn bản hướng dẫn hiện hành, đồng thời đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh hướng dẫn trước khi thực hiện thủ tục.
Suy cho cùng, minh bạch về chủ sở hữu hưởng lợi không nên được nhìn nhận đơn thuần như một nghĩa vụ hành chính để tránh bị xử phạt. Đây còn là một phần của quản trị doanh nghiệp có trách nhiệm: làm rõ cơ cấu sở hữu, chuẩn hóa hồ sơ và nâng cao khả năng giải trình.
Mức phạt cao có thể khiến doanh nghiệp chú ý hơn, nhưng giá trị lâu dài của quy định nằm ở việc thúc đẩy thông tin đăng ký phản ánh đúng thực tế. Khi trách nhiệm minh bạch được thực hiện ngay từ bên trong, doanh nghiệp không chỉ giảm rủi ro pháp lý mà còn góp phần củng cố niềm tin và tính lành mạnh của môi trường kinh doanh.
Đình Sáng