Bất thường tại Sông Đà 1.01 khi đổi chủ

Nhóm cổ đông mới nắm hơn 47% cổ phần Công ty CP Sông Đà 1.01 (mã: SJC) đã lộ diện và đưa người vào Hội đồng quản trị tại một cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường mới đây. Thế nhưng, việc thay đổi phần lớn Thành viên Hội đồng quản trị Sông Đà 1.01 lại diễn ra theo hình thức… lạ lùng.

Lộ diện nhóm cổ đông lớn “lạ mà quen”

Suốt 4 năm qua, kể từ tháng 11/2018 đến nay, Công ty Cổ phần Sông Đà 1.01 chưa tổ chức Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) để kiện toàn bộ máy nhân sự lãnh đạo, miễn nhiệm và bổ nhiệm các Thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) trong bối cảnh hoạt động kinh doanh sa sút. Các dự án chung cư bị gián đoạn, chậm tiến độ do khó khăn tài chính, nợ phải trả quá lớn hơn 1.517 tỷ đồng, gấp 15 lần vốn chủ sở hữu, lợi nhuận thua lỗ... Nhưng kỳ lạ là cổ phiếu SJC bất ngờ tăng “phi mã” từ 1.400 đồng lên 17.800 đồng/cp hiện tại, tức tăng gấp 12,7 lần.

Diễn biến lạ của SJC được cho đến từ kỳ vọng “game đổi chủ” khi nhóm cổ đông mới xuất hiện gom cổ phần Sông Đà 1.01, gồm: ông Phạm Khánh Phương (trú tại TP.HCM) và bà Vũ Thị Thuý (trú tại Hà Nội). Theo dữ liệu thông tin công bố trên Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX), ông Phạm Khánh Phương từng sở hữu 3.235.018 cổ phần SJC (tỉ lệ 46,65% vốn điều lệ Sông Đà 1.01). Đến ngày 25/11/2022, ông Phương đã bán 1.631.622 cổ phần SJC, giảm sở hữu xuống còn 1.603.396 cổ phần, chiếm tỉ lệ 23,12% trên tổng số 7,2 triệu cổ phần lưu hành.

Cùng ngày 25/11/2022, bà Vũ Thị Thuý đã mua vào 1.631.622 cổ phần SJC – đúng bằng khối lượng mà ông Phương bán ra, trở thành cổ đông lớn với tỉ lệ 23,53% vốn điều lệ.

Cách đó chưa lâu, vào ngày 28/10/2022 ông Phạm Khánh Phương chỉ mới mua 3.155.718 cổ phần SJC (tỉ lệ 45,51% vốn) và mua thêm 132.200 cổ phần sau đó… Đến ngày 9/12/2022, tỉ lệ sở hữu của ông Phương là 1.682.496 cổ phần (tỉ lệ 24,26%). Như vậy, ông Phương và bà Thuý đã sở hữu 47,38% vốn điều lệ Sông Đà 1.01.

Cùng ngày 28/10/2022, các cổ đông lớn của Sông Đà 1.01 – người có liên quan đến ông Tạ Văn Trung (Giám đốc, Uỷ viên HĐQT, không còn sở hữu cổ phần SJC từ năm 2018) đã đồng loạt bán hết cổ phần SJC, cụ thể: bà Thái Thị Thu Nga – em dâu bán 368.573 cổ phần (5,31%); bà Phạm Thị Loan- vợ ông Trung bán 726.990 cổ phần (10,48%), ông Tạ Văn Bốn – em ruột bán 108.229 cổ phần (1,56%), ông Tạ Trung Hậu- con trai bán 543.193 cổ phần (7,83%). Hai cổ đông lớn khác là bà Phạm Thu Huyền đã bán hết 370.180 cổ phần (5,34%), bà Phạm Hồng Nhung bán hết 370.180 cổ phần (5,34%)… Tổng lượng bán ra của nhóm cổ đông lớn này là 35,86% vốn cổ phần Sông Đà 1.01.

Do cổ phiếu SJC đang trong diện bị kiểm soát, hạn chế giao dịch nên tạm tính theo giá trung bình 5.200 đồng/CP phiên 28/10/2022, nhóm này đã thu về khoảng 13,4 tỷ đồng… Đồng thời, nhóm ông Phạm Khánh Phương và bà Vũ Thị Thuý trở thành cổ đông lớn, rộng đường vào tiếp quản Sông Đà 1.01 – doanh nghiệp sở hữu một số dự án chung cư ở Hà Nội dở dang, chậm tiến độ nhiều năm như EcoGreen số 1 Giáp Nhị, cao ốc Hanoi Landmark 51…

Cổ đông lớn Vũ Thị Thuý cũng khá quen mặt với giới đầu tư bởi bà Thuý được biết đến là Chủ tịch của Công ty CP Đầu tư Thương mại Bất động sản Nhật Nam (Công ty BĐS Nhật Nam). Gần đây, các cơ quan báo chí liên tục phản ánh thông tin về việc Công ty BĐS Nhật Nam huy động vốn thông qua “Hợp đồng hợp tác kinh doanh”, mở nhiều chi nhánh tại các tỉnh thành để lôi kéo nhà đầu tư với mức trả lợi nhuận lên đến 60-84%/năm kèm theo nhiều ưu đãi bất động sản, cách thức hoạt động tương tự mô hình “Ponzi” (lấy tiền của người trước trả cho người sau”. Bộ Công an và công an tỉnh Lào Cai đã có thông báo rộng rãi cảnh báo về hoạt động huy động vốn rủi ro của Công ty BĐS Nhật Nam…

Đại hội cổ đông bất thường có hợp lệ?

Ngày 31/12/2022, Công ty CP Sông Đà 1.01 công bố thông tin “đã tổ chức thành công Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2022” với sự có mặt của 7 cổ đông/người được uỷ quyền, đại diện cho 54,76% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty, đáp ứng điều kiện về tỉ lệ cổ phần dự họp theo Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Do đó, ĐHCĐ bất thường này đã tiến hành việc bầu Chủ toạ và thành viên hỗ trợ, Ban thư kí, để tiến hành biểu quyết nhiều nội dung chương trình gồm: sửa đổi một số nội dung trong Điều lệ Công ty, miễn nhiệm và bầu lại HĐQT nhiệm kỳ 2022-2027, miễn nhiệm Trưởng Ban kiểm soát, chỉ định người thi công dự án bất động sản…

Cụ thể, ĐHCĐ bất thường của Sông Đà 1.01 đã miễn nhiệm toàn bộ 4 thành viên HĐQT và Ban Kiểm soát (BKS) kể từ ngày 31/12/2022, gồm:

1. Ông Phạm Thanh Phong – Chủ tịch HĐQT

2. Ông Tạ Văn Trung – Thành viên HĐQT

3. Ông Nguyễn Bình Đông – Thành viên HĐQT

4. Ông Nguyễn Thanh Hiếu – Thành viên BKS

Về việc trì hoãn họp ĐHCĐ, Sông Đà 1.01 giải thích rằng: từ tháng 11/2018 đến nay, do Công ty gặp nhiều khó khăn nên chưa thể tổ chức ĐHCĐ để kiện toàn bộ máy quản lý, trong các trường hợp bức thiết, HĐQT Công ty đã họp và thống nhất bổ nhiệm, miễn nhiệm một số thành viên HĐQT tạm thời.

ĐHCĐ bất thường cũng thống nhất bầu HĐQT nhiệm kỳ 2022-2027, gồm 5 thành viên:

1. Bà Vũ Thị Thúy

2. Ông Trịnh Văn Tôn

3. Ông Nguyễn Văn Đức

4. Ông Tạ Văn Trung

5. Ông Phạm Khánh Phương

Sau đó, bà Vũ Thị Thuý được HĐQT họp và nhất trí bầu giữ vị trí Chủ tịch HĐQT kiêm người đại diện trước pháp luật của Công ty Sông Đà 1.01.

Tuy nhiên, tại thời điểm diễn ra ĐHCĐ bất thường, ông Tạ Văn Trung, Thành viên HĐQT Sông Đà 1.01- là người nhận uỷ quyền của Chủ tịch HĐQT đã vắng mặt. Tất cả các Thành viên HĐQT và các thành viên Ban kiểm soát đều vắng mặt. Do đó, các cổ đông có mặt tại Đại hội đã tiến hành họp nhóm tại chỗ để đề cử ông Lê Hà Phương làm Chủ toạ và được cổ đông biểu quyết tán thành 100%. 

Sự vắng mặt vào phút cuối của ông Tạ Văn Trung, người ký các văn bản triệu tập họp ĐHCĐ bất thường, các tài liệu họp, và Trưởng Ban kiểm soát công ty đã dẫn tới một tình huống pháp lý nằm ngoài kịch bản. 

Căn cứ Điểm a, Khoản 2 Điều 146 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: 
“Chủ tịch HĐQT làm Chủ toạ hoặc uỷ quyền cho Thành viên HĐQT khác làm Chủ toạ cuộc họp ĐHĐCĐ do HĐQT triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên HĐQT còn lại bầu một người trong số họ làm Chủ toạ cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm Chủ toạ thì Trưởng Ban kiểm soát điều hành để ĐHĐCĐ bầu chủ toạ cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm Chủ toạ…”
“Trừ trường hợp quy định tại điểm a Khoản 2 Điều 146, người ký tên triệu tập họp ĐHĐCĐ có quyền điều hành để ĐHĐCĐ bầu Chủ toạ cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm Chủ toạ…” (Điểm b, khoản 2 Điều 146). 

Luật quy định rõ ràng như vậy, nhưng không hiểu vì sao Sông Đà 1.01 không dừng họp ĐHCĐ bất thường để triệu tập sự có mặt đầy đủ của các thành viên HĐQT và Trưởng Ban kiểm soát cũ, ông Tạ Văn Trung, nhằm tiến hành bầu Chủ toạ ĐHCĐ bất thường đúng quy định, hợp lệ, tuân thủ Luật Doanh nghiệp 2020. Bởi nếu không bầu được Chủ toạ hợp lệ, ĐHCĐ bất thường sẽ không đủ điều kiện tiến hành họp. 

Thế nhưng, Sông Đà 1.01 và 7 cổ đông có mặt vẫn tự thoả thuận, tự bầu ra một Chủ toạ - ông Lê Hà Phương để điều hành ĐHCĐ bất thường, tiến hành biểu quyết và tán thành 100% đối với toàn bộ các nội dung tờ trình đưa ra. 

Tính hợp lệ, hợp pháp của ĐHCĐ bất thường 2022 của Sông Đà 1.01, Nghị quyết số 01/2022/NQĐHĐCĐ-SJC ngày 31/12/2022 và kết quả bầu HĐQT nhiệm kỳ 2022-2027 có đúng quy định pháp luật hay không, sẽ chờ Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, các cơ quan chức năng vào cuộc kiểm tra, làm sáng tỏ, sớm công bố thông tin để đảm bảo quyền lợi, lợi ích của cổ đông, doanh nghiệp. 

(Còn nữa)

Hạo Nam