Dự thảo Nghị định sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán đang được Bộ Tài chính lấy ý kiến, được chia thành 3 nhóm chính sách nhằm nâng cao tính minh bạch; tháo gỡ vướng mắc cho nhà đầu tư nước ngoài và đơn giản hóa thủ tục hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Khắc phục bất cập trong thực tiễn hoạt động của thị trường chứng khoán
Bộ Tài chính cho biết, qua hơn 03 năm triển khai thi hành, một số quy định tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP cần được sửa đổi, bổ sung. Cụ thể, một số quy định tại Nghị định cần được điều chỉnh để đáp ứng các yêu cầu từ thực tiễn phát sinh, nhằm bảo vệ tốt hơn nhà đầu tư tham gia thị trường chứng khoán (TTCK) như quy định chặt chẽ hơn điều kiện về chào bán trái phiếu ra công chúng; chào bán, phát hành chứng khoán để hoán đổi cổ phần, phần vốn góp của doanh nghiệp khác.
Bên cạnh đó, có những quy định tại Nghị định còn có hạn chế, bất cập khi triển khai thực hiện trên thực tiễn như quy trình chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng (IPO) chưa gắn với quá trình niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán (SGDCK) dẫn đến chưa thu hút được các doanh nghiệp thực hiện IPO trên TTCK; một số quy định về hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu, hủy bỏ niêm yết trái phiếu còn chưa phù hợp, chưa có quy định về thay đổi niêm yết trái phiếu; một số quy định còn chưa rõ ràng, có thể gây các cách hiểu không thống nhất trong áp dụng pháp luật như khái niệm cơ cấu lại doanh nghiệp, xác định Báo cáo tài chính là căn cứ áp dụng các điều kiện liên quan đến chào bán, phát hành, niêm yết chứng khoán trong trường hợp doanh nghiệp là công ty mẹ…;
Một số thủ tục hành chính trong lĩnh vực chứng khoán hiện nay vẫn đang được quy định tại các Thông tư như thủ tục về chào bán chứng quyền có bảo đảm (Thông tư số 107/2016/TT-BTC ngày 29/6/2016), thủ tục về cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán (Thông tư số 197/2015/TT-BTC ngày 03/12/2015) cần thiết phải đưa lên cấp Nghị định, nhằm tuân thủ quy định tại Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật (VBQPPL) năm 2015.
Liên quan đến việc đơn giản hóa thủ tục hành chính (TTHC): Về việc triển khai thực hiện chính sách mục tiêu chuyển đổi số quốc gia, ngày 06/01/2022, Thủ tướng Chính phủ đã ban hành Quyết định số 06/QĐ-TTg phê duyệt Đề án "Phát triển ứng dụng dữ liệu về dân cư, định danh và xác thực điện tử phục vụ chuyển đổi số quốc gia giai đoạn 2022 - 2025, tầm nhìn đến năm 2030". Để phục vụ mục tiêu chuyển đổi số quốc gia, UBCKNN đã rà soát để sửa đổi một số điều khoản theo hướng không yêu cầu nộp các loại giấy tờ cá nhân như Bản sao CCCD, CMND, Bằng tốt nghiệp, Lý lịch tư pháp sau khi đăng ký và kích hoạt tài khoản định danh và xác thực điện tử trên ứng dụng dữ liệu về dân cư, định danh và xác định điện tử.
Do vậy, việc xây dựng Nghị định sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán (Nghị định (sửa đổi) là cần thiết nhằm tiếp tục hoàn thiện khuôn khổ pháp lý trong việc hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán, phù hợp với Luật Chứng khoán (sửa đổi), khắc phục một số bất cập phát sinh trong thực tiễn hoạt động của thị trường chứng khoán, tăng cường hiệu quả quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán, bảo đảm thị trường chứng khoán hoạt động công bằng, công khai, minh bạch, an toàn và hiệu quả, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các chủ thể tham gia thị trường.
Nâng cao tính minh bạch, hiệu quả, thống nhất
Bộ Tài chính đã rà soát, đề xuất tổng thể các nội dung sửa đổi tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán. Theo đó, dự thảo Nghị định được sửa đổi, bổ sung theo các mục tiêu như giải quyết các vướng mắc, bất cập trong thực tiễn.
Bổ sung một số nội dung hướng dẫn chi tiết thi hành theo điều giao tại Luật Chứng khoán (sửa đổi). Bổ sung quy định để đơn giản hóa thủ tục hành chính (TTHC) để triển khai Quyết định số 06/QĐ-TTg phê duyệt Đề án “Phát triển ứng dụng dữ liệu về dân cư, định danh và xác thực điện tử phục vụ chuyển đổi số quốc gia giai đoạn 2022 - 2025, tầm nhìn đến năm 2030” và các phương án đơn giản hóa, cắt giảm TTHC đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
Về niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khoán, dự thảo Nghị định bổ sung các nội dung để thống nhất với Luật Chứng khoán (sửa đổi) gồm: Tại Điều 109 bổ sung điều kiện tổ chức đăng ký niêm yết phải đáp ứng là có “vốn chủ sở hữu từ 30 tỷ đồng trở lên” để phù hợp, thống nhất với việc bổ sung điều kiện này khi xem xét tiêu chí trở thành công ty đại chúng tại Luật Chứng khoán (sửa đổi).
Bổ sung các nội dung vướng mắc, bất cập trên thực tiễn. Bên cạnh đó, dự thảo quy định thêm một số hạn chế đối với thành viên hội đồng quản trị và người quản lý công ty, ngăn ngừa xung đột lợi ích.
Theo thông tin từ cơ quan soạn thảo, các nội dung cơ bản của dự thảo Nghị định (sửa đổi) theo 3 nhóm chính sách như: nâng cao tính minh bạch, hiệu quả, thống nhất trong hoạt động về chứng khoán và TTCK; hoàn thiện các quy định để tháo gỡ vướng mắc cho nhà đầu tư nước ngoài (NĐTNN) trên TTCK, đảm bảo an toàn cho hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán, hướng đến mục tiêu nâng hạng TTCK bền vững; đơn giản hóa TTHC trong lĩnh vực chứng khoán và TTCK.
Cụ thể, về chào bán, phát hành chứng khoán. Dự thảo bổ sung các nội dung để quy định chi tiết và phù hợp với Luật Chứng khoán (sửa đổi) gồm: Bổ sung quy định tại Điều 19 Nghị định 155/2020/NĐ-CP về điều kiện liên quan đến hệ số nợ, giá trị phát hành trên vốn chủ sở hữu khi thực hiện chào bán trái phiếu ra công chúng theo điều giao tại điểm g khoản 3 Điều 15 Luật Chứng khoán (sửa đổi).
Sửa đổi điểm b khoản 2 Điều 12 Nghị định 155 về hồ sơ chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng để thống nhất với Điều 15 Luật Chứng khoán (sửa đổi) về việc không quy định tỷ lệ chào bán thành công (70%) đối với trường hợp chào bán chứng khoán ra công chúng cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu.
Sửa đổi quy định về chào bán cổ phiếu riêng lẻ tại khoản 2 Điều 43 để làm rõ các vấn đề phải được đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thông qua và được ủy quyền cho hội đồng quản trị (HĐQT) thông qua, tạo cơ sở rõ ràng, minh bạch cho doanh nghiệp khi thực hiện, thống nhất với quy định tại Điều 31 Luật Chứng khoán (sửa đổi).
Bên cạnh đó, dự thảo Nghị định sửa đổi quy định về phát hành theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty tại Điều 64 ngoại trừ thời gian hạn chế chuyển nhượng cổ phiếu phát hành (1 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành) đối với trường hợp được mua lại theo quy chế phát hành theo chương trình lựa chọn cho người lao động đã được ĐHĐCĐ, hoặc HĐQT công ty thông qua, thống nhất với quy định tại khoản 7 Điều 37 Luật Chứng khoán (sửa đổi).
Tháo gỡ vướng mắc cho nhà đầu tư nước ngoài
Dự thảo bỏ quy định tại Điều 139 cho phép ĐHĐCĐ, Điều lệ công ty đại chúng được quyết định tỷ lệ sở hữu nước ngoài thấp hơn quy định pháp luật, trừ trường hợp có quyết định khác của cơ quan nhà nước có thẩm quyền đảm bảo quyền lợi của cổ đông nước ngoài theo Luật Doanh nghiệp, cũng như giảm rủi ro cho nhà đầu tư nước ngoài (NĐTNN) khi họ không lường được các thay đổi từ doanh nghiệp, từ đó tăng tính hấp dẫn của TTCK Việt Nam, thu hút NĐTNN; đồng thời sửa tương ứng quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng.
Tại Điều 141, Điều 142 làm rõ trách nhiệm thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa của doanh nghiệp cổ phần hóa là công ty đại chúng niêm yết, đăng ký giao dịch trên TTCK.
Tại khoản 1 Điều 143 làm rõ các loại hình quỹ đầu tư chứng khoán, bao gồm cả quỹ thành viên phải áp dụng điều kiện về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, trình tự, thủ tục đầu tư trên thị trường chứng khoán như nhà đầu tư nước ngoài khi có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.
Bổ sung quy định tại Điều 310 quy định thời hạn các công ty đại chúng phải hoàn thành thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa (trong vòng 6 tháng, kể từ ngày Nghị định sửa đổi có hiệu lực thi hành), do hiện nay nhiều công ty đại chúng chưa hoàn thành thủ tục này nên thị trường chưa phản ánh đúng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng.
Việc bổ sung quy định này cũng nhằm đảm bảo công ty đại chúng tuân thủ pháp luật đầu tư, pháp luật chuyên ngành và các điều ước quốc tế có liên quan, phục vụ mục tiêu nâng hạng TTCK.
Trung Anh