Đã ngừng kinh doanh nhưng chưa chấm dứt hiệu lực mã số thuế, doanh nghiệp và hộ kinh doanh vẫn có thể vướng hồ sơ kê khai, hóa đơn, tiền chậm nộp hoặc xử phạt. Chủ động rà soát và hoàn tất thủ tục là cách tránh để hồ sơ “ngủ quên” trở thành rủi ro pháp lý.
Ngành Thuế đang đẩy mạnh rà soát, chuẩn hóa dữ liệu người nộp thuế
Ngành Thuế đang đẩy mạnh rà soát, chuẩn hóa dữ liệu người nộp thuế, trong đó có những doanh nghiệp, hộ kinh doanh đã ngừng hoạt động nhưng mã số thuế vẫn chưa được xử lý dứt điểm. Về những rủi ro pháp lý có thể phát sinh, phóng viên Tạp chí Thương Trường đã có cuộc trao đổi với luật sư Nguyễn Văn Tuấn, Giám đốc Công ty Luật TNHH TGS.
PV: Thưa luật sư, doanh nghiệp hoặc hộ kinh doanh đã đóng cửa nhiều năm nhưng chưa chấm dứt hiệu lực mã số thuế có phải tiếp tục thực hiện mọi nghĩa vụ thuế như một cơ sở đang hoạt động hay không?
Luật sư Nguyễn Văn Tuấn: Không thể hiểu rằng cứ đóng cửa trên thực tế thì nghĩa vụ thuế tự động chấm dứt. Pháp luật không chỉ căn cứ vào việc cơ sở còn mở cửa hay không mà còn xem xét tình trạng pháp lý và việc người nộp thuế đã hoàn thành các thủ tục với cơ quan thuế hay chưa.
Theo Thông tư số 90/2026/TT-BTC, trạng thái 03 được xác định là “người nộp thuế ngừng hoạt động nhưng chưa hoàn thành thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế”. Điều đó cho thấy hoạt động kinh doanh có thể đã dừng, nhưng hồ sơ thuế vẫn chưa được khép lại.
Người nộp thuế phải rà soát những nghĩa vụ còn tồn tại như hồ sơ khai thuế, quyết toán, số thuế còn phải nộp, tiền chậm nộp, tiền phạt, hóa đơn và các thủ tục liên quan trước khi được xác nhận chấm dứt hiệu lực mã số thuế.
Tuy nhiên, trạng thái 03 không có nghĩa người nộp thuế mặc nhiên phải chịu toàn bộ các khoản thuế như một doanh nghiệp đang hoạt động. Nghĩa vụ cụ thể phải được xác định theo hoạt động thực tế, doanh thu, giao dịch, kỳ tính thuế và hồ sơ của từng trường hợp. Rủi ro lớn nhất là người kinh doanh nghĩ rằng mình đã đóng cửa, trong khi về pháp lý, hồ sơ thuế vẫn còn dang dở.
Luật sư Nguyễn Văn Tuấn, Giám đốc Công ty Luật TNHH TGS
PV: Nếu người nộp thuế thực sự không còn hoạt động, không có doanh thu nhưng chưa đóng mã số thuế, cơ quan thuế có thể truy thu cho toàn bộ thời gian đó không?
Luật sư Nguyễn Văn Tuấn: Trạng thái mã số thuế chỉ phản ánh tình trạng quản lý, không phải căn cứ độc lập để xác định doanh thu hoặc số thuế phải nộp. Cơ quan thuế không thể chỉ dựa vào việc mã số thuế chưa chấm dứt để mặc nhiên tính thuế cho toàn bộ thời gian người nộp thuế đã dừng hoạt động.
Nếu doanh nghiệp, hộ kinh doanh chứng minh được đã ngừng kinh doanh, không phát sinh doanh thu, giao dịch và không có căn cứ tính thuế thì không thể “ấn” thêm doanh thu chỉ dựa trên trạng thái 03. Dù vậy, họ vẫn phải hoàn thành các tờ khai còn thiếu và xử lý số thuế, tiền chậm nộp hoặc tiền phạt thực tế đã phát sinh trước đó.
Ngược lại, nếu dữ liệu cho thấy người nộp thuế vẫn có giao dịch, dòng tiền hoặc doanh thu nhưng không khai hay khai không đầy đủ, cơ quan thuế có quyền xác định lại nghĩa vụ và ấn định thuế trong những trường hợp luật định. Vì vậy, cần phân biệt rõ vi phạm thủ tục với hành vi che giấu doanh thu hoặc không thực hiện nghĩa vụ thuế.
PV: Có ý kiến cho rằng trường hợp thực tế đã ngừng kinh doanh chỉ nên bị xử phạt vì không hoàn tất thủ tục, thay vì truy thu thuế. Quan điểm của ông thế nào?
Luật sư Nguyễn Văn Tuấn: Cách tiếp cận này có cơ sở nhưng không thể áp dụng đồng loạt. Nếu một cơ sở đã thực sự dừng hoạt động, không còn doanh thu và không có căn cứ tính thuế, việc chưa thông báo hoặc chưa hoàn tất thủ tục chấm dứt mã số thuế về bản chất là vi phạm hành chính về thủ tục. Khi đó, biện pháp xử lý nên tập trung vào hành vi không thực hiện đúng thủ tục, thay vì coi toàn bộ thời gian mã số thuế còn tồn tại là thời gian phát sinh hoạt động kinh doanh.
Nhưng nếu cơ quan thuế phát hiện người nộp thuế vẫn có doanh thu hoặc giao dịch chưa kê khai thì truy thu là cần thiết. Tùy tính chất, mức độ, người vi phạm còn có thể phải nộp tiền chậm nộp và chịu các chế tài tương ứng.
Theo tôi, không nên dùng trạng thái mã số thuế để thay thế căn cứ xác định nghĩa vụ thuế. Trạng thái mã số thuế là công cụ quản lý; nghĩa vụ thuế phải được xác định từ hoạt động, doanh thu, giao dịch và căn cứ tính thuế thực tế.
Về lâu dài, chính sách nên phân loại đúng mức độ rủi ro. Người thực sự không còn kinh doanh cần được tạo điều kiện hoàn tất thủ tục theo quy trình đơn giản; trường hợp vẫn kinh doanh nhưng cố tình không khai phải bị xử lý nghiêm. Quản lý hiệu quả là thu đúng đối tượng, đúng nghĩa vụ và đúng căn cứ pháp luật.
PV: Người nộp thuế cần những tài liệu nào để chứng minh đã ngừng hoạt động và không phát sinh doanh thu?
Luật sư Nguyễn Văn Tuấn: Không thể chỉ dựa vào lời trình bày rằng “đã nghỉ kinh doanh”, nhưng cũng không nên chỉ nhìn vào trạng thái hiển thị trên hệ thống. Cần đối chiếu một chuỗi hồ sơ và dữ liệu có thể kiểm chứng lẫn nhau.
Trước hết phải xác định thời điểm thực tế chấm dứt hoạt động. Thông báo ngừng kinh doanh, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hoặc hộ kinh doanh, biên bản thanh lý hợp đồng thuê mặt bằng, hồ sơ lao động, hợp đồng với nhà cung cấp và dữ liệu sử dụng điện, nước có thể giúp xác định cơ sở dừng hoạt động từ thời điểm nào.
Tiếp đó là dữ liệu tài chính và giao dịch, gồm sao kê tài khoản ngân hàng phục vụ kinh doanh, tài khoản nhận thanh toán, ví điện tử, cổng thanh toán, dữ liệu từ sàn thương mại điện tử, đơn vị vận chuyển và hóa đơn điện tử. Nếu sau thời điểm dừng kinh doanh không còn đơn hàng, hóa đơn, khoản thu từ khách hàng hay dòng tiền mang bản chất doanh thu thì đây là căn cứ quan trọng.
Hồ sơ khai thuế, quyết toán, sổ sách kế toán, công nợ và hàng tồn kho cũng phải thống nhất với những dữ liệu này. Một tài liệu đơn lẻ thường chưa đủ sức chứng minh; điều cần thiết là sự phù hợp giữa nhiều nguồn độc lập.
Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 cho phép cơ quan thuế yêu cầu thông tin về tài khoản ngân hàng, tình hình tài chính và các tài liệu liên quan, đồng thời sử dụng dữ liệu từ nhiều cơ sở để phục vụ quản lý. Quản lý bằng dữ liệu không chỉ nhằm phát hiện khoản thu chưa khai mà còn giúp xác định đúng những trường hợp thực tế không phát sinh nghĩa vụ.
PV: Trong lúc cơ quan thuế đang rà soát, làm sạch dữ liệu, ông khuyến nghị gì với những trường hợp đã ngừng hoạt động nhưng mã số thuế vẫn còn?
Luật sư Nguyễn Văn Tuấn: Không nên tiếp tục để hồ sơ “ngủ quên” hoặc chờ đến khi cơ quan thuế yêu cầu giải trình mới xử lý. Khi hóa đơn, tài khoản ngân hàng, thương mại điện tử và nhiều nguồn dữ liệu khác ngày càng được kết nối, một mã số thuế tồn tại nhiều năm có thể kéo theo yêu cầu làm rõ toàn bộ lịch sử hoạt động.
Người nộp thuế nên thực hiện bốn bước. Thứ nhất, xác định chính xác thời điểm ngừng hoạt động trên thực tế. Thứ hai, đối chiếu hóa đơn, dòng tiền và dữ liệu giao dịch để xác định có hay không doanh thu, căn cứ tính thuế. Thứ ba, hoàn thiện các tờ khai và xử lý những nghĩa vụ còn thiếu. Cuối cùng, thực hiện thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế.
Điểm quan trọng là phải tách bạch nghĩa vụ thuế thực tế với nghĩa vụ thủ tục. Mã số thuế còn tồn tại không tự thân chứng minh người nộp thuế có doanh thu, nhưng người nộp thuế cũng không thể chỉ nói đã nghỉ kinh doanh mà bỏ qua hồ sơ chưa hoàn thành.
Với những trường hợp tồn đọng nhiều năm, hồ sơ thất lạc hoặc có giao dịch khó xác định, nên rà soát kỹ trước khi làm việc với cơ quan thuế. Việc chủ động hoàn tất nghĩa vụ và chấm dứt mã số thuế không chỉ giúp hạn chế nguy cơ bị truy thu, xử phạt mà còn chính thức khép lại trách nhiệm pháp lý gắn với hoạt động kinh doanh đã kết thúc.
Xin cảm ơn luật sư!
Anh Đào