Thanh tra UBCKNN đã phát hiện nhiều vi phạm, tồn tại liên quan đến công tác công bố thông tin và các quy định về giao dịch chứng khoán tại CTCP Tập đoàn Đua Fat (UPCoM: DFF).
Không công bố, công bố sai lệnh nhiều tài liệu
Theo kết luận thanh tra số 22/KL-TT ngày 4/4/2025 của Thanh tra UBCKNN, trong thời kỳ thanh tra, Tập đoàn Đua Fat (DFF) còn có một số vi phạm, thiếu sót trong tuân thủ quy định pháp luật về nghĩa vụ CBTT của tổ chức đăng ký giao dịch.
Cụ thể, DFF không công bố trên hệ thống CBTT của UBCKNN các tài liệu: BCTC riêng quý 1, 2, 3, 4/2022; BCTC riêng quý 1, 2, 3, 4/2023; BCTC riêng bán niên năm 2022, 2023 đã được soát xét; BCTC riêng năm 2021 đã được kiểm toán; vi phạm quy định tại Điều 14 và Điều 10 Thông tư số 96/2020/TT-BTC (các tài liệu này Công ty đã CBTT trên trang thông tin điện tử của HNX và Công ty). Đồng thời, Công ty không CBTT trên hệ thống CBTT của UBCKNN, trang thông tin điện tử của HNX và của Công ty các tài liệu: Nghị quyết HĐQT số 230126/2023/NQ-HĐQT ngày 26/01/2023 thông qua kế hoạch kinh doanh 2022-2023 và phương án vay vốn Agribank; Nghị quyết HĐQT số 220601.01/2022/NQ-HĐQT ngày 01/6/2022 thông qua nội dung giao dịch với các bên có liên quan; Nghị quyết HĐQT số 220421/2022/NQ-HĐQT ngày 21/4/2022 thông qua nội dung cho Công ty TNHH Vĩnh Hoá - công ty con vay tiền; Nghị quyết HĐQT số 220503.01/2022/NQ-HĐQT ngày 03/5/2022 và số 220103.01/2022/NQ-HĐQT ngày 03/01/2022 thông qua nội dung giao dịch với các bên có liên quan; vi phạm quy định tại Điều 15 và khoản 1 Điều 11 Thông tư số 96/2020/TT-BTC.
DFF công bố thông tin không đúng thời hạn trên hệ thống CBTT của UBCKNN, trang thông tin điện tử của HNX và trang thông tin điện tử của Công ty các tài liệu: Giải trình liên quan đến BCTC quý 1/2024 (Kết quả kinh doanh lỗ); Báo cáo thường niên năm 2022; Giải trình liên quan đến BCTC kiểm toán năm 2022 (Chênh lệch lợi nhuận so với cùng kỳ năm trước, trước và sau kiểm toán); BCTC riêng và hợp nhất năm 2022 được kiểm toán; Giải trình ý kiến kiểm toán ngoại trừ về BCTC hợp nhất năm 2022; Giải trình liên quan đến BCTC bán niên 2022 đã được soát xét (Chênh lệch lợi nhuận trước và sau soát xét); Ngày đăng ký cuối cùng thực hiện quyền tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên 2022 ngày 19/5/2022; Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp ngày 11/7/2024; Điều lệ Công ty được ĐHĐCĐ thường niên thông qua ngày 25/6/2024; Điều lệ công ty được ĐHĐCĐ thường niên 2023 thông qua ngày 09/6/2023; Điều lệ công ty được ĐHĐCĐ ngày 03/10/2022 thông qua; vi phạm quy định tại Điều 10, khoản 1 và khoản 4 Điều 11, Điều 14, Điều 15 Thông tư số 96/2020/TT-BTC.
Công ty CBTT không đúng thời hạn trên hệ thống CBTT của UBCKNN, trang thông tin điện tử của HNX các tài liệu: BCTC quý 1/2024 hợp nhất, Nghị quyết HĐQT số 210818.01/NQ-HĐQT-2021 ngày 18/8/2021 thông qua phương án phát hành trái phiếu trị giá 150 tỷ đồng; Nghị quyết HĐQT số 103/NQ-HĐQT-2021 ngày 30/12/2021 thông qua phương án phát hành trái phiếu trị giá 300 tỷ đồng; vi phạm quy định tại khoản 1 Điều 11, Điều 14, Điều 15 Thông tư số 96/2020/TT-BTC.
Bên cạnh đó, DFF công bố không đầy đủ nội dung trích yếu của các nghị quyết trong báo cáo quản trị (BCQT) 2022, 6 tháng đầu các năm 2023 và 2024. Doanh nghiệp không trình bày đầy đủ nội dung trích yếu của từng Nghị quyết HĐQT. Cụ thể, BCQT 2022 không nêu Quyết định về việc thông qua Điều lệ công ty và Nghị quyết về việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất, sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất.
Trong thuyết minh BCTC riêng soát xét bán niên 2023, DFF có phát sinh giao dịch tạm ứng và hoàn ứng 4.6 tỷ đồng với Thành viên HĐQT Nguyễn Thị Thùy Linh. Tuy nhiên, khoản này không được nêu trong BCQT 6 tháng đầu năm 2023. Đối với BCQT 6 tháng đầu 2024, dù có phát sinh giao dịch chuyển nhượng ô tô cho bà Trần Thị Hồng Nhung - người có liên quan đến Chủ tịch HĐQT Lê Duy Hưng - trong nghị quyết ngày 22/03/2024, nhưng Công ty chưa trình bày trong BCQT.
Đáng chú ý, DFF còn công bố thông tin sai lệch về chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế (LNST) tại BCTC riêng và hợp nhất quý 4/2021, quý 4/2022, quý 4/2023 và quý 2/2024 so với BCTC riêng và hợp nhất kiểm toán 2021, 2022, 2023 và soát xét bán niên 2024.
Cụ thể, LNST năm 2021 trên BCTC riêng và hợp nhất quý 4/2021 là 20.455.208.578 đồng và 16.786.577.109 đồng; tuy nhiên, LNST năm 2021 trên BCTC riêng và hợp nhất năm 2021 đã được kiểm toán là 25.845.731.049 đồng và 25.116.304.305 đồng. LNST năm 2022 trên BCTC riêng và hợp nhất quý 4/2022 là 21.287.378.884 đồng và 21.014.906.718 đồng; tuy nhiên, LNST năm 2022 trên BCTC riêng và hợp nhất năm 2022 đã được kiểm toán là 3.724.199.195 đồng và 1.964.602.562 đồng. LNST năm 2023 trên BCTC riêng và hợp nhất quý 4/2023 là -119.962.748.927 đồng và -123.924.775.409 đồng; tuy nhiên, LNST năm 2023 trên BCTC riêng và hợp nhất năm 2023 đã được kiểm toán là -198.670.548.418 đồng và -198.663.157.390 đồng. LNST 6 tháng đầu năm 2024 trên BCTC riêng và hợp nhất quý 2/2024 là -60.621.610.265 đồng và -60.662.653.500 đồng; tuy nhiên, LNST 6 tháng đầu năm 2024 trên BCTC riêng và hợp nhất bán niên năm 2024 đã được soát xét là -135.129.030.192 đồng và -135.141.323.867 đồng.
Tại mục 2 Phần II Báo cáo tình hình quản trị công ty năm 2022 và năm 2023, Công ty nêu số lượng cuộc họp HĐQT trong năm lần lượt là 25 cuộc họp và 11 cuộc họp; tuy nhiên, theo tài liệu Công ty cung cấp tổng số cuộc họp HĐQT trong năm 2022 là 26 cuộc họp, năm 2023 là 12 cuộc họp.
Cho tổ chức có liên quan của cổ đông vay tiền trái quy định
Cũng theo Thanh tra UBCKNN, ngày 21/4/2022, Công ty ký Khế ước vay nợ với Công ty TNHH Vĩnh Hóa, công ty con của Công ty, đồng thời là tổ chức có liên quan đến cổ đông của Công ty (ông Lê Văn Thịnh là cổ đông của Công ty đồng thời là Giám đốc Công ty TNHH Vĩnh Hóa). Theo đó, Công ty cho Công ty TNHH Vĩnh Hóa vay 3.227.000.000 đồng, thời hạn vay 12 tháng (ngày đáo hạn 21/4/2023), lãi suất 0% (theo Ủy nhiệm chi do Công ty cung cấp, Công ty đã chuyển khoản số tiền 3.227.000.000 đồng cho Công ty TNHH Vĩnh Hóa vào ngày 21/4/2022). Ngày 20/4/2023 và ngày 20/4/2024, Công ty ký các Phụ lục gia hạn thời gian trả nợ lần lượt vào ngày 21/4/2024 và ngày 21/5/2025. Giao dịch nêu trên đã được HĐQT Công ty thông qua tại Nghị quyết HĐQT số 220421/2022/NQ-HĐQT ngày 21/4/2022.
Theo quy định tại điểm b khoản 3 Điều 293 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho người có liên quan của cổ đông là tổ chức, trừ các trường hợp sau đây: Công ty đại chúng và tổ chức là người có liên quan của cổ đông là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế và giao dịch này phải được ĐHĐCĐ hoặc HĐQT thông qua theo quy định tại Điều lệ công ty.
Theo BCTC bán niên năm 2023 đã được soát xét, ngày 23/5/2023, HĐQT Công ty đã thông qua Nghị quyết số 230523/NQ/HĐQT về việc chuyển nhượng 17.700.000.000 đồng phần vốn góp của Công ty tại Công ty TNHH Vĩnh Hóa (tương ứng tỷ lệ 59% vốn điều lệ). Đến ngày 24/5/2023, Công ty đã hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp trên. Sau chuyển nhượng, Công ty TNHH Vĩnh Hóa trở thành công ty liên kết của Công ty với tỷ lệ sở hữu 40%. Kể từ ngày 24/5/2023, Công ty TNHH Vĩnh Hóa không còn là công ty con của Công ty nhưng vẫn là tổ chức có liên quan đến cổ đông của Công ty (ông Lê Văn Thịnh là cổ đông của Công ty đồng thời là Giám đốc Công ty TNHH Vĩnh Hóa).
Ngày 12/12/2023, Công ty ký Khế ước vay nợ với CTCP Logistics Lê Gia, tổ chức có liên quan đến ông Hoàng Hiệp - cổ đông của Công ty. Theo đó, Công ty cho CTCP Logistics Lê Gia vay 35.000.000.000 đồng, thời hạn vay 12 tháng (ngày đáo hạn 12/12/2024), lãi suất 10%. Theo Ủy nhiệm chi do Công ty cung cấp, Công ty đã chuyển khoản số tiền 35.000.000.000 đồng cho CTCP Logistics Lê Gia vào ngày 15/12/2023.
Theo BCTC riêng 2023 đã kiểm toán và BCTC bán niên năm 2024 đã được soát xét, tại thời điểm 31/12/2023 và 30/6/2024, Công ty còn tồn tại khoản phải thu về cho vay đối với Công ty TNHH Vĩnh Hóa là 3.227.000.000 đồng, CTCP Logistics Lê Gia là 35.000.000.000 đồng.
"Như vậy, việc Công ty cung cấp khoản vay cho Công ty TNHH Vĩnh Hóa (tổ chức có liên quan đến ông Lê Văn Thịnh - cổ đông của Công ty) và cung cấp khoản vay cho CTCP Logistics Lê Gia (tổ chức có liên quan đến ông Hoàng Hiệp - cổ đông của Công ty), vi phạm quy định tại khoản 3 Điều 293 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP." kết luận thanh tra nêu rõ.
Vi phạm quy định trong chào bán trái phiếu riêng lẻ
Trong thời kỳ thanh tra, Công ty không thực hiện chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ (TPDNRL) nhưng có 02 đợt chào bán TPDNRL có thời gian đáo hạn trong thời kỳ thanh tra. Đây là các đợt chào bán TPDNRL không chuyển đổi, không kèm chứng quyền, có tài sản đảm bảo (TSĐB), thực hiện theo quy định tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (Nghị định số 153/2020/NĐ-CP) và không phải đăng ký, báo cáo với UBCKNN.
Công ty sử dụng cổ phiếu DFF làm TSBĐ cho các lô trái phiếu nhưng chưa đăng ký biện pháp đảm bảo tại VSDC theo quy định tại khoản 1 Điều 169 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP. Riêng với mã trái phiếu DFFH2123001, Thanh tra xác định DFF đã CBTT sai lệch tại Báo cáo tình hình thực hiện các cam kết đối với người sở hữu trái phiếu năm 2022, năm 2023, bán niên 2023 và bán niên 2024.
Về tuân thủ nghĩa vụ CBTT của tổ chức phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, Công ty có một số vi phạm, thiếu sót.
Cụ thể, Công ty không gửi nội dung CBTT đến HNX các tài liệu: CBTT trước đợt mua lại trái phiếu trước hạn mã DFFH2123001 ngày 25/11/2022, vi phạm quy định tại điểm a khoản 2 Điều 23 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP. Ngoài ra, Công ty gửi nội dung CBTT đến HNX không đúng thời hạn các tài liệu: BCTC bán niên 2024 (riêng và hợp nhất); Báo cáo tình hình thực hiện cam kết bán niên 2024; Tình hình sử dụng số tiền thu từ phát hành trái phiếu được kiểm toán bán niên 2024; Tình hình thanh toán gốc, lãi bán niên 2024; vi phạm quy định tại Điều 21 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung theo quy định tại khoản 16 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP ngày 16/9/2022 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP.
Đối với các vi phạm không công bố đối với thông tin phải công bố theo quy định pháp luật; CBTT không đầy đủ nội dung theo quy định pháp luật; CBTT sai lệch, vi phạm quy định về giao dịch với người có liên quan của cổ đông; Thanh tra UBCKNN kiến nghị UBCKNN xem xét xử lý vi phạm theo quy định pháp luật.
Thanh tra UBCKNN đề nghị Công ty khẩn trương có biện pháp chấn chỉnh, khắc phục công bố thông tin trên hệ thống của UBCKNN, HNX và website, bổ sung đầy đủ nội dung các báo cáo vi phạm, khắc phục công bố thông tin chính xác cũng như bổ sung tại các BCTC và BCQT.
Về chào bán chứng khoán, Thanh tra yêu cầu DFF đảm bảo tuân thủ chặt chẽ quy định pháp luật trong việc chào bán chứng khoán, chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực, đầy đủ đối với các nội dung báo cáo và tài liệu cung cấp liên quan đến việc thu tiền, sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ năm 2022; Tuân thủ chặt chẽ quy định về chào bán TPDNRL, về trách nhiệm của tổ chức phát hành trái phiếu trong quản lý, sử dụng vốn từ phát hành trái phiếu.
Trung Anh